江(杜大伟)与琛(吴奕龙)、雄(吴华新)三个屋村少年，自幼一起长大，情同手足，雄更暗恋江的妹妹SUE(骆乐)，经常借意亲近。红预科毕业以后一直找不到工作，为了养家，终委身随雄到发型屋任洗头仔，后来又在母亲蓉姨(罗兰)介绍下当上配匙学徒，可是却始终没有一份工作能好好做下去，并且受尽成年人的迫压、欺凌。江的父亲是一个瘾君子，欠下高利贷火哥(吴志雄)的一大笔债。引致他们一家常被骚扰，三个热爱玩枪的少年在...

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚...