1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932...

1977年，江南某地。“水上飞”张秀英（王丹凤 饰）由于生孩子过多，体质已大不如前。丈夫丁志富（虞桂春 饰）是生产队长，思想观念守旧，虽有三个女儿，但他一心想让秀英给他丁家生个男孩。妇女队长新梅（洪融 饰）在丈夫丁明（丁嘉元 饰）的支持下，实行了计划生育，却遭婆婆丁大妈（谢怡冰 饰）反对。高大伯（程之 饰）的儿子阿龙（何麟 饰）热爱农科，是个有名的“种子迷”，高家长辈却担心儿子迷上种子而忘了娘子。...

古时候，书生乔溪（韩非 饰）赴京赶考，巧遇官府小姐蓝秀英（孙景璐 饰），俩人一见钟情。秀英之兄蓝木斯（阳华 饰）乃一纨绔子弟，整日游手好闲，欺男霸女。他见黄家女儿丽娟（凤凰 饰）生的貌美，伺机抢亲。黄母（黄耐霜 饰）无奈携女出逃至某客栈，蓝随后带家丁追到客栈，迷路的乔溪则路遇抢亲花轿钻进去，被误为黄女抬入蓝府。一觉醒来的乔溪闻听事由经过，在轿内男扮女装，要戏弄一下飞扬跋扈的蓝公子。秀英非常不满哥哥...

...

魔术大师陆幻奇（陈强 饰）在阔别祖国二十五年后，于1962年返回上海。1937年，在闵行戏院表演魔术的陆幻奇突遭横祸，伪警长（李天济 饰）觊觎陆妻美色，诬陷陆用的道具手枪是“私藏军火”。陆妻被逼自杀后，陆把小儿阿毛托咐给好友王小六子（程之 饰），只身逃亡海外，一晃二十五年过去了。当年的阿毛如今叫张志诚（韩非 饰），是公交车上的售票员，而回到上海陆幻奇乘座的第一辆交通工具就是儿子的共交车，无奈父子相...

1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛 饰）、周斌（张华强 饰）和李明（李允中 饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（王蓓 饰）和体育老师许达（韩非 饰）分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队比赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华...

...

古时候，书生乔溪（韩非 饰）赴京赶考，巧遇官府小姐蓝秀英（孙景璐 饰），俩人一见钟情。秀英之兄蓝木斯（阳华 饰）乃一纨绔子弟，整日游手好闲，欺男霸女。他见黄家女儿丽娟（凤凰 饰）生的貌美，伺机抢亲。黄母（黄耐霜 饰）无奈携女出逃至某客栈，蓝随后带家丁追到客栈，迷路的乔溪则路遇抢亲花轿钻进去，被误为黄女抬入蓝府。一觉醒来的乔溪闻听事由经过，在轿内男扮女装，要戏弄一下飞扬跋扈的蓝公子。秀英非常不满哥哥...

　　20世纪30年代，鱼龙混杂的上海滩，在时代浪潮的推动下激荡出变幻莫测的涛声。因乡下匪患严重，上海裕华丝厂总经理吴荪甫（李仁堂 饰）将父亲接到上海，谁知老人舟车劳顿不久便去世。盛大的葬礼上，吴接受商界名流孙吉人、王和甫等人的建议，决定合资筹办益中信托公司。重利轻义的吴荪甫企图趁机吞并举步维艰的民族企业德丰丝厂，为此不惜伤害底层工人的利益。在此之后，买办资本家赵伯韬与吴取得联系，希望与之合作。谁知...