故事发生在一群被NIMH（国家智能研究中心）的小老鼠身上，人们利用这些老鼠进行智力开发之类的实验。实验进展得很顺利，老鼠们都有了类似人类的智商，于是他们计划出逃，但是在此过程中一位勇敢的老鼠牺牲了......不过本片的故事讲的并不是这个，而是那位英雄老鼠的妻子如何不畏危险保护自己孩子的故事。　　家里的小老鼠生了重病，鼠妈妈想办法医好自己的孩子，在途中偶遇了善良的乌鸦，又差点被坏猫吃了。终于经过...

　　洛杉矶警局的谈判专家杰夫（布鲁斯•威利斯 Bruce Willis 饰）在一次解救被劫持人质行动失败后，心灰意冷，觉得自己已经不再适合担当起这份重要的工作，于是申请调职前往一个治安良好小镇的警察局任职，心想在那里平静的度过下半辈子。　　这天，小镇的三名不良青年意图偷走会计师史密斯（凯文•波拉克 Kevin Pollak 饰）的汽车时，意外令他们困在了一栋豪宅当中，惊慌失措的三人劫持了史密斯一家...

　　A meeting in a London bus with jewel thief Lady Christina takes a turn for the worst for the Doctor when the bus takes a detour to a desert-like planet, where the deadly Swarm awaits....